反击作战，勇追逃敌
　　
　　　　12月 3日第3 师第7团常德南站阵地失守，守军退回德山主阵地。常德守军余程万师长此时亦率残部百余名突出重围与第7团会合。
　　
　　　　德山为日军第3 师团，第68师团及第116师团攻势与防线之枢纽，日军势在必得，于是凑出第68师团的主力围攻第3师。日军重施其攻常德时之故技，施放毒气，召集空援，掩护其步兵向德山冲锋，第9团阵地首当其冲，守军周志清营长殉职，阵地被突破。张惠民团长见战况紧急，亲率团直属特务排，防毒排，卫生队及杂兵数十人奋勇抵抗，冲杀数次，身中数弹战没。阵地在张团长冲杀下暂时稳定，但各面阵地皆伤亡惨重，周师长亲自编组剩余兵力，督队冲杀，唯众寡悬殊，阵地被突破多处，各营联络均中断。5日黎明德山复陷，周师长率部突围。
　　
　　　　国军第58军于战后清扫德山战场时，惊见德山各要道尸体均堆栈成墙。因为国军与日军在这些要道上反复冲杀，在日军的优势炮火下伤亡惨重，而且来不及修建工事，所以第3师官兵直接以战友遗体为掩体，与敌拼杀，尸体便愈叠愈高。足征当日战况之惨烈。
　　
　　　　12月3日常德守军己战至最后关头，孙长官电令王耀武副总司令不惜一切牺牲向常德攻击前进。王耀武将军率部奋力推进，进展顺利。据第74军呈报当面日军第 39师团损伤惨重，部队正北向撤退，只余九千余人利用破损工事顽抗垫后。第51师钻隙队有数名队员突进常德，而常德部队此时已经突围。第11军凑出约一个师团规模兵力，持续死守阵地，王耀武部无法快速突至常德。激战至12月12日，敌掩护部队被突破，拼命北逃，王耀武部才改为追击。
　　
　　　　第190师自12月1日起改为策应第3师作战，5日该师在惨烈冲杀之后攻陷石门街，完成蒋委员长交待的任务。朱岳师长随即向德山方面攻击前进，当面日军败退，推进顺利。
　　
　　　　预10师经过整理后亦协同攻击，连克十余据点。此时敌后方受迫，已开始撤退常德的攻城部队，7日，第190师克复德山，朱岳师长报告沅江以南已无敌踪。
　　
　　　　12月4日，当阳方面战况顺利，第33集团军的第179师突入淯溪河市，尽毁该地日军营房，第37师猛攻当阳城垣，炮轰城内日军据点，当阳城内敌驻军连连告急。孙长官以各路战况顺利，乃电令第10集团军与王耀武集团全力冲入滨湖区，索敌决战。第79军暂6师加速南下，自突破口围攻常德退敌，第100军第 63师攻陬市，第66军第185师在攻克石门后，向津市，澧县进击，第18军全师出临澧，第79军与第74军利用目前突破口长驱大进。第六战区两线兵团已冲进日军第11军的腹地之中。横山勇见第39师团与第13师团已纷遭国军击退切割，大军后路将断，马上将原先大部用于德山方面掩护任务的第3师团火速北运，意图在澧水沿线堵击第74军与第79军。常德南面只留汉寿方向的第68师团，掩护仍在常德城内撤退中的第116师团。
　　
　　　　孙长官是一个明智的指挥官。在常德已经失守之后，战区便应以日军的野战兵力为战略目标，常德空城的克复只是迟早问题。所以孙长官电令离常德只有一步之遥的王耀武集团北上歼敌，宁可将收复常德城的功劳让给别人。这种见识与器量，名将风采，令人景仰。而孙长官这一个明智决定，也间接救出了常德城内的三百余名第57师残存官兵。
　　
　　　　12月3日上午，横山勇在攻占双忠巷阵地，国军有组织抵抗结束之后，迫不及待地宣布占领常德的捷报。但马上得知第六战区解围部队纷纷转向直扑澧水，抄绝第 11军后路，而第3师坚守德山，更扼住了全军的要害。这使横山勇更加惶恐，深怕无法活着走出常德。于是第11军作了一个违反惯例的决定，第116师团在宣布占领常德之后，完全不作清扫战场与巩固占领区的动作，马上退出常德，投入德山作战，与第68师团协同击退第3师。德山方面稳定之后，第116师团与第3 师团立刻退出战场，开往常德北郊，准备北返。只留第68师团断后，而该师团也无意力战，被欧震兵团稍微冲击，便匆然遁走。
　　
　　　　1943年12月中，一位第10军的联络参谋因公路过战后常德。这位参谋在路上看呆了，在德山到常德这段路上，横七竖八躺满了国军与日军阵亡官兵，都是在近接的肉搏战中丧命的。有些官兵在临际，仍以最后力量，将剌刀捅入敌人的腹部，就这么挨着死在一块。这在战场上是难得一见的景象。因为日军一向特别重视遗体，为了宗教信仰，这些遗骨一定要抢回，妥为处理火化。而横山勇撤军时过于匆促，竟连这项日军信仰的中坚都没顾上。在常德丢下了大量日军尸骸。足见日军撤退时的极度慌张。
　　
　　　　12月4日，第九战区欧震兵团(下辖新10、11、13、15师及暂7师各一部)投入战斗。第11军最完整的第68师团被欧震兵团冲散，在常德周围的第11军侧翼遭受威胁。
　　
　　　　12月7日，新11师与自德山突围而出的第57师残部进入常德。第18军南进与第79军协力扫荡日军第13师团，第74军与日军第3师团在桃源激战，第3师团且战且退，日军阵线动摇，接近崩溃。此时，横山勇不管大本营与派遣军的电令，率第11军全师抗命北逃，完全放弃常德，直奔澧水。横山勇以第3师团与第13师团缠住第六战区猛扑而来的两线兵团，第116师团与第68师团则避过新安，澧县国军，由西北侧沿湖滨北窜。第39师团在长江沿岸与第33集团军公安方面的助攻部队激战，希望能扩大日军的渡河面。第11军长江北岸的留守部队并奉令渡江助战，准备掩护第11军渡江北窜。
　　
　　　　12月12日，第11军主力已退至临澧，开始抢渡澧水，后卫的第3师团也开始撤兵，剩下的掩护部队无心恋战，节节后撤。
　　
　　　　孙连仲司令长官于12 日训令全体部队向临澧，津市三角地带进击，务求全歼北窜之敌于澧水之线。第18军除主力于河口集结外，并奉孙长官命以第55师第165团先行奔往津市。第 79军以暂6师为前锋，直插临澧，第74军转向北进，进出临澧，连第29集团军的第73军与第44军都奉命出击，肃清当面之敌。第六战区两线兵团朝澧水江畔第11军勇猛进击，已呈必胜之局。
　　
　　　　12月13日，王耀武将军率第74军与第100军齐头并进，大破第13师团，日军澧水南岸防线崩溃，澄田师团长率部渡江北逃。王耀武集团直指临澧。同时第79军杀进澧县，第18军随后超越追击，攻势顺畅。下午第98师攻克临澧。第66军主力则沿长江南岸扫荡第39师团死据各渡口之敌。日军阵线大乱。
　　
　　　　此时气温骤降，横山勇的司令部旁边挤满了呻吟待毙的伤兵，第11军阵线支离破碎，渡过澧水的部队也遭第18军迎头痛击，南面防线已经崩溃，第74军随时可能冲入第11军的指挥所，而第13师团也即将在第79军的强攻下崩溃，第11军已经陷入绝境。
　　
　　　　第18 军横冲直撞，打垮了横山勇掩护大军左翼的一整个师团防线，横山勇藉水路慌忙撤军，傍洞庭湖而窜，并且再度施展水运能力，将第11军大部运渡过江。
　　
　　　　12月25日，第11军才完全渡过长江，并尽弃其“江南歼灭战”时所得之长江南岸跳板据点公安、松滋等地。大致恢复本次会战前之态势。
　　
　　　　国军在本次会战中伤亡4万多人(其中阵亡师长3人，师长以下军官790人，士兵2万3千人)。3位师长及1位团长死后皆被国民政府追授为陆军中将。日军死伤：25718人(其中被击毙1万多人)，含大佐级高级军官7人，包括5名联队长)， 毙伤和缴获战马共1384匹，击落敌机45架，击毁敌汽车75辆，击沉、击伤敌舟艇122艘。