1937年12月1日，日本华中方面军下达攻占南京的作战命令，其上海派遣军随即由常州、丹阳、江阴地区出发，主力沿沪宁铁路和丹阳、句容至南京的公路向南京进击，一部攻占镇江后北渡长江向扬州、六合、水口镇地区侵犯；第十军所部由广德、溧阳、长兴地区出发，多路向芜湖、太平、秣陵关追击，并以一部渡过长江迂回浦口，对南京的包围圈一天天缩小。
　　
　　　　参加南京保卫战的中国部队为第七十二军之八十八师、第七十八军之三十六师、教导部队、宪兵部队，另外，自淞沪担任掩护撤退的第七十四军、第六十六军、第八十三军也先后奉令退回南京参加战斗。这三军都是残缺部队，老兵很少，新兵大都尚未受过训练。5日拂晓，第六十六军派在句容占领前沿阵地的两个团与日军接触，苦战后方始突围，损失很大。6日，日军约一联队向湖熟镇前沿阵地猛攻，第五十一师守军抵抗后，始将湖熟镇放弃。同时，由土桥镇攻击索墅镇之日军，复向淳化镇阵地施行威力搜索，大批日机整日在淳化镇阵地轮番轰炸，守军冒死抗战。 7日，淳化镇与东昌街间的汤水镇前第一线阵地，为日军骑兵突入，守军被迫于入暮后撤退至第二线，固守汤山及汤水镇。侵入淳化镇之日军以步、炮、飞机协同向守军阵地猛攻，机枪掩体都被击毁，守军伤亡很多。至8日，日军进攻淳化镇愈烈，并分向东樵村西庄附近包围，企图截断守军归路，第五十一师奋勇抵抗，死亡累累，其中五营官兵全部壮烈牺牲。由于后援未及时赶上，淳化镇于下午4时失守。同日，日军以主力及炮兵、机械化部队进攻汤山守军第二道防线，与守军混战至8时许。
　　
　　　　到12月8日为止，日军已进到南京近郊，东北面到达栖霞山，东面到达大胡山，南面到达汤水镇、淳化镇，西南面到达袜陵关和江宁镇。此时南京守军是自上海的受挫之师，新败之余坐守孤城，而敌军士气正旺，夺城在望。